افزایش و کاهش سرمایه شرکت

افزایش سرمایه شرکت

در صورتی نیاز تغییر افزایش سرمایه شرکت احساس میشود که شرکت ها احتیاج به نقدینگی برای فعالیت های جدید یا توسعه فعالیت های قبلی دارند. یکی از مزایای حضور در بورس یعنی اقدام به افزایش سرمایه می نمایند. تامین مالی از طرق مختلفی چون آورده نقدی، استفاده از اندوخته های سنوات گذشته، صرف سهام و یا ترکیبی از موارد مذکور صورت می گیرد. در واقع افزایش سرمایه شرکت عبارت است از افزایش اسمی میزان سرمایه ثبت شده شرکت یا به عبارت دیگر افزایش تعداد سهام منتشره توسط شرکتهای سهامی.

چگونه یک شرکت، میزان سرمایه خود را و طی چه مراحلی افزایش می دهد؟

معمولا پس از پیشنهاد هیئت مدیره و ارائه طرح توجیهی و مشخص نمودن روش و محل سرمایه گذاری و میزان افزایش سرمایه، این افزایش به میزان مشخص به تصویب مجمع عمومی فوق العاده میرسد. سپس در اختیار هیئت مدیره قرار گرفته و این هیئت پس از طی مراحلی با جلب رضایت سازمان بورس اوراق بهادار اقدام به ثبت افزایش سرمایه می نماید. تغییر در سرمایه شرکت تنها در صلاحیت مجمع فوق العاده سهامداران شرکت می باشد. لازم به ذکر است که این مجمع با حضور بیش از نصف سهام دارای حق رای و در نوبت دوم دعوت، با حضور بیش از یک سوم سهام به حد نصاب قانونی می رسد و همچنین تصمیمات مجمع فوق العاده با اکثریت دو سوم آرا در جلسه رسمی معتبر است.(مواد 83 و84 و 85 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران)

مراحل و مدارک لازم جهت افزایش سرمایه درشرکت سهامی خاص:

در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد. محتوای مربطو به این آگهی شامل مبلغ افزایش سرمایه، مبلغ اسمی سهام جدید، حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم، تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر میگردد. در صورتی که برای سهام جدید شرایطی خاص در نظر گرفته شده است چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد گردید. برای ثبت افزایش سرمایه شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود:

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و هیات مدیره چنانچه به هیات مدیره تفویض اختیار شده باشد
دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص به امضای کلیه مدیران
گواهی بانکی افزایش سرمایه اگر افزایش نقدی باشد
مدارک لازم جهت افزایش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود/ نسبی/تضامنی :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
اگر آورده برخی شرکا غیرنقد باشد صورتجلسه ارزیابی آن و قیمت توافقی ذکر و بامضای کلیه شرکا ضمیمه شود
در صورت تشکیل جلسه به اکثریت رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه و ارائه مستندات مثل آگهی دعوت
افزایش سرمایه همراه با ورود شریک جدید : همان مدارک افزایش سرمایه + فتوکپی شناسنامه و پایان خدمت در صورت مشمولی شریک یا شرکای جدید.
کاهش سرمایه شرکت

همانطور که سرمایه ممکن است اضافه شود گاهی نیاز است که سرمایه کاهش پیدا کند. کاهش سرمایه شرکت به دو صورت امکان پذیر است:

کاهش اختیاری
سرمایه شرکت
در مواردی که شرکت به زودی موفق به انجام منظور خود نمی شود و بیش از مبلغ مورد احتیاج سرمایه در اختیار دارد، می تواند قسمتی از سرمایه خود را کاهش داده و به شرکا مسترد دارد.

طبق ماده 189 اصلاحی مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند، مشروط بر این که در اثر کاهش به تساوی حقوق سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مبلغ مقرر کمتر نشود. یعنی در شرکت های سهامی از پنج میلیون ریال و در شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر نباشد.

کاهش سرمایه باید حداکثر ظرف یکماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت در آن نشر میشود آگهی گردد. در این صورت هریک از طلبکاران که منشا طلب آنها قبل از نشر آگهی فوق باشد می توانند ظرف مدت دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه به دادگاه مربوطه تقدیم نمایند. در صورتیکه به نظر دادگاه اعتراض وارد تشخیص داده شود شرکت جهت تامین طلب معترض وثیقه ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در اینصورت دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن میکند. تا مدت دو ماه از تاریخ انتشار آگهی و همچنین در صورت بودن معترض قبل از خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه کاهش سرمایه ممنوع است.

کاهش سرمایه شرکت به دو طریق صورت میپذیرد:

کاهش تعداد سهام که در اینصورت بعضی از شرکا قیمت اسمی سهم خود را دریافت و با رضایت از شرکت خارج میشوند.
کاهش مبلغ اسمی سهام مثلا سهام ده هزار ریالی به پنج هزار ریال تنزل و مازاد آن به صاحبان سهام مسترد می شود.
مدارک لازم جهت کاهش سرمایه در شرکت سهامی خاص:

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و صورتجلسه هیات مدیره در صورت تفویض این اختیار به آن
لیست سهامداران و تعداد سهامداران بعد از کاهش سرمایه
اصل روزنامه های رسمی و کثیرالانتشار حاوی آگهی کاهش سرمایه
اصل آگهی دعوت در صورت تشکیل مجمع به اکثریت
گواهی از مرجع قضایی دایر بر عدم وصول دادخواست اعتراض به کاهش سرمایه.
مدارک لازم جهت کاهش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود/ نسبی/تضامنی :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
در صورت تشکیل جلسه به اکثریت رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه و ارائه مستندات مثل آگهی دعوت.
کاهش سرمایه همراه با خروج شریک : همان مدارک کاهش سرمایه است با این تفاوت که اشخاصی که از شریک خارج میشوند باید ذیل صورتجلسه را امضا نموده و شخصا یا توسط وکیل محضری با حضور در اداره ثبت شرکتها بهمراه مدرک هویت ذیل دفاتر را امضا نمایند.
کاهش اجباری سرمایه شرکت

اگر کاهش سرمایه شرکت بر اثر برداشت نباشد بلکه زیان های وارده به قدری باشد که نصف سرمایه شرکت از میان برود، در این صورت قانون هیئت مدیره شرکت را موظف نموده که مجمع عمومی را دعوت نمایند تا نسبت به بقا یا انحلال شرکت تصمیم بگیرند. البته مجمع عمومی تصمیم به انتشار سهام جدید و یا کاهش سرمایه و یا انحلال شرکت خواهد گرفت. این تصمیم را در هر حال مدیران شرکت مطابق مقررات قانون به اطلاع مرجع ثبت شرکت ها خواهند رسانید. هرگاه مجمع عمومی فوق العاده رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه با رعایت مقرراتی که برای ثبت شرکت لازم است سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهند مشروط بر این که از میزان حداقلی که برای شرکت های سهامی تعیین شده کمتر نباشد.